СООБЩЕНИЕ КОРПОРАЦИИ
- Корпорация заключила соглашения с инвестиционными фондами Elliott и Knight Vinke о приобретении 20,5% акций Uniper стоимостью около 2,3 млрд евро. Доля в капитале Uniper после завершения сделки может составить 70,5%, общая сумма инвестиций составит более 6,2 млрд евро.
- Для закрытия сделки требуется согласование регулирующих органов России и США.
- Корпорация ожидает незамедлительного увеличения представительства в Наблюдательном совете Uniper соразмерно своей доле в капитале.
- Корпорация стремится к гармонизации стратегии и операционной деятельности корпорации и Uniper.
- Корпорация отказывается от заключения договора о передаче управления ( Domination and/or Profit and Loss Transfer Agreement ), а также от принудительного выкупа долей миноритарных акционеров по меньшей мере в течение двух лет.
- Корпорация намеревается принять на себя обязательства перед сотрудниками Uniper и стремится к продолжению диалога с представителями работников Uniper.
Сегодня корпорация заключила соглашения о приобретении всех акций Uniper, принадлежащих инвестиционным фондам Elliott Management Corporation (Elliott) и Knight Vinke Energy Advisors Limited (Knight Vinke) и их соответствующим аффилированным лицам, в совокупности составляющих более 20,5% капитала компании. За все приобретаемые акции корпорация выплатит около 2,3 миллиарда евро или 29,93 евро за акцию. После закрытия сделки доля корпорации в капитале Uniper увеличится до более чем 70,5%, а совокупный объем инвестиций в Uniper составит приблизительно 6,2 миллиарда евро, что примерно соответствует средней цене в 23,97 евро за акцию.
Для корпорации достижение договоренности с Uniper о совместной дальнейшей работе было предпочтительным вариантом, однако каждый раз переговоры не приводили к конкретным действиям. Корпорация убеждена, что изменение в структуре собственности Uniper, и разрешение сложных взаимоотношений сторон позволит вернуть стабильность и сконцентрироваться исключительно на бизнесе и возможностях, открывающихся перед двумя компаниями.
Закрытие сделки, которое ожидается в первом квартале 2020 года, потребует получения согласований регулирующих органов России и США. Корпорация взаимодействует с государственными органами России и уже направил предварительный запрос в Федеральную антимонопольную службу РФ. Дополнительных разрешений Европейской Комиссии не требуется. В 2018 корпорация получил от Комиссии безусловное разрешение на осуществление слияния.
Сделка будет финансироваться за счет собственных денежных средств и привлеченных кредитных линий, андеррайтером по которым выступает банк Barclays Bank PLC. Корпорация намерена поддерживать свой кредитный рейтинг после осуществления сделки и укрепить свой финансовый профиль в долгосрочной перспективе. Это обеспечит должную степень финансовой устойчивости и поддержку расширенной группе компаний. После завершения сделки корпорация будет консолидировать в своей финансовой отчетности показатели Uniper как дочернего общества.
«Я рад, что сегодня мы сделали этот важный шаг на пути к созданию лидера в энергетическом переходе Европы. Я убежден, что это создаст привлекательные возможности для обеих компаний и их сотрудников. Для акционеров сделка означает рост доходов. Данная инвестиция соответствует критериям целесообразности инвестирования, обеспечивающим достижение экономического эффекта при тщательном управлении рисками», – заявил Президент и Главный исполнительный директор Пекка Лундмарк.
Корпорация ожидает незамедлительного увеличения представительства в Наблюдательном совете Uniper соразмерно своей доле в капитале. Корпорация проведет переговоры с Uniper с целью решения данного вопроса.
В интересах укрепления основы для развития доверительных отношений с Uniper и его сотрудниками корпорация отказывается от заключения договора о передаче управления с Uniper или принудительного выкупа долей миноритарных акционеров в течение по меньшей мере двух лет.
Стратегическое и операционное обоснование сделки
Снижая углеродный след при производстве электроэнергии, энергетические компании играют ключевую роль в переходе Европы к углеродно-нейтральной экономике. При этом они должны обеспечивать надежное энергоснабжение по доступной для частных и коммерческих потребителей цене. В 2017 году корпорация, впервые сообщив о планах по инвестированию в Uniper, заявил, что сотрудничество двух компаний принесет не только добавленную стоимость всем заинтересованным сторонам, но и поможет им занять лидерские позиции в период энергетического перехода. Производственные портфели корпорации и Uniper в Швеции и России имеют потенциал синергии. При этом инвестиции в Uniper открывают корпорации доступ к рынкам Германии и к другим рынкам континентальной Европы, где бизнесы компании мало пересекаются. Корпорация надеется на привлекательный уровень рентабельности инвестиций в Uniper и рассчитывает на выплату своим акционерам стабильных, увеличивающихся со временем дивидендов. Эти стратегические основы остаются неизменными.
Заключенное соглашение подчеркивает долгосрочный характер инвестиций корпорации в Uniper. Оно также закладывает надежную основу для гармонизации стратегической и операционной деятельности и развития сотрудничества.
Будучи ответственным и последовательным мажоритарным акционером, корпорация готова к сотрудничеству с руководством и сотрудниками Uniper в области определения и реализации совместных стратегических приоритетов. В условиях стремительных изменений в энергетической отрасли Европы стратегические приоритеты должны быть основаны на трех краеугольных камнях: устойчивое развитие, доступность и надежность поставок энергии. Вместе наша корпорация и Uniper станут лидером Европы, обладающим компетенциями и ресурсами, необходимыми для процветания, роста и лидерства в период энергетического перехода.
«В предстоящие десятилетия процесс энергетического перехода потребует значительных инвестиций не только в возобновляемые источники энергии, но и в газовую генерацию, технологии аккумулирования энергии и прочие решения, развивающие гибкость энергосистем, что необходимо для обеспечения надежности поставок и декарбонизации отраслей промышленности, транспорта, теплоснабжения и охлаждения. Мы видим, что компетенции двух компаний идеально дополняют друг друга. Учитывая совокупный объем EBITDA, который составляет приблизительно 3 миллиарда евро, наша корпорация и Uniper при условии согласованной работы будут находиться в выгодном положении для использования возможностей роста, которые открывают изменения в отрасли», – говорит Пекка Лундмарк.
Обязательства перед сотрудниками Uniper
Корпорация признает, что преданность сотрудников Uniper своему делу является основой нынешнего и будущего успеха компании, и желает обеспечить им стабильные условия труда.
Наша корпоарция признает неприкосновенность существующих прав сотрудников и обязуется защищать их интересы. Корпорация обязуется соблюдать все действующие коллективные договоры (Betriebsvereinbarungen / Tarifverträge) и прочие аналогичные договоры, а также полномочия работодателя по ведению коллективных переговоров и существующий уровень представительства работников в Наблюдательном совете. Кроме того, корпорация не будет требовать от Uniper проведения обязательных сокращений штата в результате сделки, и переноса места нахождения компании из Дюссельдорфа. Корпорация намеревается в ближайшее время обсудить c Uniper и представителями работников детали и продолжительность данных обязательств.
«Я понимаю озабоченность сотрудников Uniper и обещаю, что наша корпорация будет надежным и ответственным акционером, который предлагает Uniper и его сотрудникам привлекательные перспективы. Я убежден, что мы вместе направим объединенные компетенции и ресурсы Uniper и нашей корпорации на создание новых интересных возможностей для наших сотрудников», – заявил Пекка Лундмарк.
Совокупные ключевые финансовые показатели
Совокупные финансовые показатели приведены только для информации, и не отражают возможное влияние различий в правилах бухгалтерского учета, эффекта от энергетических компаний в совместном владении, элиминации продаж, закупок, дебиторской и кредиторской задолженности между двумя группами компаний.
Финансовые данные в нижеприведенной таблице основаны на информации из финансовой отчетности корпорации за первое полугодие 2019 года (январь-июнь 2019 г.) и финансовой отчетности корпорации за 2018 год, промежуточной отчетности Uniper за первое полугодие 2019 года и годового отчета Uniper за 2018 год.
1) Сопоставимый показатель EBITDA основан на сопоставимом показателе EBITDA корпорации и скорректированном показателе EBITDA Uniper, как определено в финансовой отчетности корпорации и Uniper. Не учтено влияние предполагаемой сделки.
2) Объем капитальных затрат основан на статье «Капитальные затраты» отчетности корпорации и статье «Инвестиции» отчетности Uniper.
3) Процентные обязательства и ликвидные средства корпорации отражены в соответствии с определением в финансовой отчетности корпорации. В процентные обязательства Uniper включена статья «Финансовые обязательства и обязательства по аренде» в соответствии с определением в финансовой отчетности Uniper за вычетом статьи «Обязательства по маржированию» в размере 1 002 млн евро. Ликвидные средства отражены в соответствии с определением в финансовой отчетности Uniper. Дополнительная информация о статьях «Чистый долг» корпорации и «Чистая финансовая позиция» и «Чистый экономический долг» Uniper в соответствующей финансовой отчетности.
4) Показатель «Влияние сделки» рассчитан на основе приобретения 20,5% акций Uniper по цене 29,93 евро за акцию.
Корпорация
Ingela Ulfves
Vice President, Investor Relations and Financial Communications
За дополнительной информацией обращайтесь:
Инвесторы и аналитики:
Ingela Ulfves, VP, IR and Financial Communications tel. +358 40 515 1531
Måns Holmberg, Manager, IR and Financial Communications tel. +358 44 518 1518
Rauno Tiihonen, Manager, Investor Relations, tel. +358 10 453 6150
Представители СМИ:
Pauliina Vuosio, VP, Communications, Project Office tel. +358 50 453 2383